現(xiàn)實生活中，我們訂立合同一般都是互惠互利，各取所需的。但是有時候，經(jīng)常會出現(xiàn)基于某種目的而簽訂一些權(quán)利和義務(wù)不對等，經(jīng)濟(jì)利益上不平衡的合同。對于這些合同，法律雖然規(guī)定了可以撤銷的權(quán)利，但是該權(quán)利的行使是有條件的，并不是只要是顯示公平的合同就一定能撤銷！比如浩云律所代理的一起案件。

天津新材料公司成立于2011年3月18日，席某占股0.41%，株洲新材料公司占股50%。

株洲新材料公司成立于2005年6月2日，南方公司原系該公司股東，占股共計72%。2017年南方公司通過上海交易所將所持株洲新材料公司72%的股權(quán)掛牌出讓。掛牌交易前，資產(chǎn)評估有限公司對株洲新材料公司股東全部權(quán)益價值進(jìn)行資產(chǎn)評估并出具了評估報告，評估報告內(nèi)容包含天津新材料公司的資產(chǎn)評估明細(xì)，該資產(chǎn)評估報告屬于上述股權(quán)掛牌交易的披露內(nèi)容。此次掛牌交易設(shè)定了若干附加條件，其中包含“在標(biāo)的企業(yè)完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更完成后3個月內(nèi)，由標(biāo)的企業(yè)購買天津新材料公司5名自然人股東所持天津新材料的股權(quán)。”

此后，某公司通過競買購得株洲新材料公司72%的股權(quán)。按照約定，席某為出讓方、株洲新材料公司為受讓方、天津新材料公司為中間方簽訂一份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定：席某同意將其所持有的天津新材料公司0.41%的股權(quán)（計出資額為330.2萬元）轉(zhuǎn)讓給株洲新材料公司。協(xié)議簽訂后，株洲新材料公司以事后的專項審計報告與掛牌時資產(chǎn)評估報告嚴(yán)重不符為由主張存在顯失公平要求撤銷該協(xié)議，遂形成訴訟。

一、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》是否有效？

本案系股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，依照《中華人民共和國公司法》第71條第1款之規(guī)定，席某可以向其他股東轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)。本案中，在天津新材料其他股東明確表示放棄優(yōu)先購買權(quán)的情況下，雙方之間可以依法優(yōu)先進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。而本案中《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的簽訂，是雙方真實意思的表示，不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)為有效。

二、對方能否主張撤銷權(quán)？

《中華人民共和國民法總則》第151條規(guī)定，“一方利用對方處于危困狀態(tài)、缺乏判斷能力等情形，致使民事法律行為成立時顯失公平的，受損害方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以撤銷。”

根據(jù)上述規(guī)定，顯示公平的法律行為可以請求撤銷。但是本案中，雖然交易導(dǎo)致了不公平的局面，但是對方行使撤銷權(quán)卻不符合法律規(guī)定，理由如下：

首先，合同是否構(gòu)成顯失公平的結(jié)果，應(yīng)以“訂立合同時”為判斷時點，結(jié)合合同約定的權(quán)利義務(wù)、締約背景、締約目的等因素綜合認(rèn)定。而在本案中，在合同訂立時，株洲新材料公司既非處于弱勢一方，也不缺乏判斷能力，更未造成合同成立時顯失公平的結(jié)果。株洲新材料公司以事后的專項審計報告與掛牌時資產(chǎn)評估報告嚴(yán)重不符為由主張存在顯失公平的可撤銷事由，不僅違背商事主體風(fēng)險自擔(dān)的市場交易規(guī)則，而且與雙方訂立合同的初衷相悖，違反誠實信用原則。

其次，案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件系另一掛牌轉(zhuǎn)讓公告的附加條件之一，二者不可分割。案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓系株洲新材料公司和天津新材料公司的不同股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的結(jié)合，二者為緊密聯(lián)系、相互依存的有機(jī)整體。若單獨(dú)撤銷株洲新材料公司與席某等五人之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，將直接導(dǎo)致緊密聯(lián)系、相互依存的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同有機(jī)整體遭到破壞，合同權(quán)利義務(wù)失衡，合同目的無法實現(xiàn)。因此，株洲新材料公司不得行使撤銷權(quán)。