如何處理股東權益糾紛?
發布時間:
2023-01-10

  根據我國公司法的規定,企業如何處理股東權益糾紛,有限公司至少有兩名股東(國有獨資公司除外)。如果兩個人以上一起經營一個事業,難免會產生分歧和利益沖突,而科技創業企業在這方面尤為突出。企業應該如何處理股東權益糾紛?


  關于股東權益糾紛,企業應該如何處理?


  根據我國公司法的規定,有限公司至少有兩名股東(國有獨資公司除外)。如果兩個人以上一起經營一個事業,難免會產生分歧和利益沖突,而科技創業企業在這方面尤為突出,因為科技創業往往有很大的理想色彩,很多創業者對創業之路充滿自豪感和野心,對創業可能出現的困難估計不夠,創業之初也沒有做好充分的規劃,也沒有詳細制定相關規則。因此,由于意見分歧和利益沖突,企業家之間存在許多法律糾紛。


  糾紛發生后,一些企業家愿意在律師的幫助下或相關部門的調解下,從創業的角度找到合適的解決糾紛的方法。但也有一些偏執,喜歡鉆牛角尖,解決問題的方法不夠理性,甚至導致創業企業陷入停頓,創業失敗。


  誠實友好的談判應該是解決股東權益糾紛的最好方法,就像解決其他糾紛一樣。畢竟人的精力是有限的,所以要把寶貴的時間花在拓展事業上,通常可以通過談判來保護事業。通過談判解決股東糾紛時,不僅要解決已經發生的糾紛,還要根據公司的實際情況尋求預防和解決可能發生的糾紛的方法。


  但由于各種主客觀原因,并不是所有的糾紛都可以通過協商解決,所以訴訟或仲裁是最后的選擇。本文根據最高人民法院和上海市高級人民法院頒布的相關規定和相關司法實踐,介紹了如何以訴訟為后盾,解決有限責任公司常見的幾類股東權益糾紛,供科技創業者參考。


  第一,股權確認


  企業家成立公司或參與成立,或轉讓公司股份,或獲得技術股、贈與股等。然而,他們在行使股東權益時遇到障礙。在許多情況下,他們需要確認自己的股權,即確認自己在公司的股東身份。


  由于種種原因,一些企業家雖然投資創業,但并沒有以自己的名義,而是以親戚、朋友、同學或他人的名義進行。這種安排只對雙方有效,不能向公司主張權利。但如果公司一半以上的其他股東知道實際投資者的投資,并且公司已經認可其作為股東行使權利,則可以確認其股權。


  如果雙方約定實際投資者為股東或實際投資者承擔投資風險,實際投資者可以要求確認其股權,并要求名義投資者轉移股息和其他股份的財產利益。如果雙方沒有約定投資者為股東或投資者承擔投資風險,投資者也沒有以股東的身份參與公司管理或者以股東的名義向公司主張權利,投資者只有以股東的名義參與公司的人才享有債權。當然,這些安排不能違反國家公務員管理等法律法規的強制性規定。


  第二,股東知情權和分配權


  任何公司都有一些相對較弱的股東,比如小股東或者其他對公司失去實際控制的股東。他們的權益是基于知情權,權益的最終實現是分配權。股東的知情權體現在閱讀、復制公司章程、股東名冊、管理人員名冊、股東會議記錄、董事會會議記錄、財務會計報告、審計報告等方面。當然,股東不應該濫用自己的權利。例如,如果股東要求查閱并復制公司的會計賬簿,應該說明合法的目的。


  股東要求分配應以股東大會決議為依據,但公司不召開股東大會或者決定不分配的,只能通過訴訟主張權利。股東有權要求人民法院裁定公司限期召開股東大會,但公司未按照公司法或公司章程的規定召開定期股東大會。有限公司代表表決權超過1/4的股東提出召開臨時股東大會。如果公司不召開,建議股東有權要求人民法院裁定公司限期召開股東大會。公司連續五年或五年以上盈利,符合公司法規定的股東分配利潤表不具備分配條件,但


  第三,股權轉讓


  企業家之間發生意見分歧或其他矛盾,一方退出可能是一個很好的解決方案。在很多情況下,各方很容易就此達成共識,但也有一些企業家根據公司法設置障礙,導致矛盾激化。公司法第三十五條要求股東將其出資轉讓給股東以外的人,必須經全體股東一半以上同意;不同意轉讓的股東應當購買轉讓的出資。如果他們不購買轉讓的出資,他們將被視為同意轉讓。股東同意轉讓的出資,在同等條件下,其他股東有權優先購買出資。由于這一規定的實際規定,矛盾很多


  對此,最高人民法院制定了一套規則,即股東將股權轉讓給非股東,應當將擬受讓人和擬轉讓的價格條件告知公司和其他股東。公司應當召開股東大會,征得其他股東的同意。公司未能及時召開股東大會的,擬轉讓股權的股東可以書面征得其他股東的同意,并要求其在確定期限內回復。逾期未回復的,視為同意。


  如果公司超過一半的其他股東不同意將股權轉讓給非股東,公司應當在一定期限內指定異議股東購買擬轉讓的股權,異議股東應當與擬轉讓股權的股東簽訂協議,當其價格條件無法協商一致時,股權價值應當通過評估確定。公司未指定轉讓股權的,或者被指定轉讓股東未與擬轉讓股權的股東簽訂協議的,擬轉讓股權的股東可以將股權轉讓給非股東。


  另一方面,如果擬轉讓股份的股東違反上述程序,其他股東可以要求人民法院撤銷合同。如果股東主張優先購買部分股份,導致非股東因股份減少而放棄購買,擬轉讓股份的股東可以要求主張優先購買權的股東轉讓所有股份。如果他們拒絕轉讓所有股份,他們將被視為放棄優先購買權。


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